《2018年公司（修订）（第2号）条例》常见问题

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(I) 一般

问1.        

订立《2018年公司（修订）（第2号）条例》（下称「修订条例」)的目的何在？

答：        

新《公司条例》（下称「新条例」）在2012年7月获通过，并在2014年3月开始实施。修订条例是根据新条例实施后的运作经验和各持份者的意见，加入新的条文以反映新条例实施后的新发展，以及修订新条例的若干条文，使新条例更清晰和易于实施，并使在香港营商更为方便。其中主要修订包括更新与会计相关的条文、扩阔在提交报告方面获豁免的公司的类别，以及就规管本地公司及非香港公司的管理、程序及技术规定的各项事宜作出规定。这些修订可以减低公司遵规成本和更适切照顾中小型企业的需要。

问2.        

修订条例于何时开始实施？ (更新)

答：        

修订条例自2019年2月1日起实施，惟当中两项条文将于稍后才实施，该两项条文旨在废除新条例第792条及附表7第7项关乎非香港公司的披露规定及相关罪行。

问3.        

与会计相关的条文的主要修订为何？

答：        

因应香港会计师公会发出新的《香港财务报告准则第10号》，修订条例对新条例作出若干修订。这些修订包括：

1        

更新有关「控权公司」及「母企业」的定义，以反映现时的会计准则，避免《公司条例》与现时会计准则出现不一致的地方；及

2        

采用控制权为准则，以决定有关实体是否「母企业」的「附属公司」。

问4.        

在修订条例下，何为「母企业」？

答：        

任何企业如有以下情况，即属另一企业的母企业：它控制该另一企业；或就适用于它的财务报表的会计准则而言，它属该另一企业的母企业。

问5.        

在修订条例下，「控制」的定义为何？

答：        

任何企业如有权管治另一企业的财务及营运政策，以从该另一企业的活动中取得利益，即属控制该另一企业。任何企业如有以下情况，则除非相反证明成立，须推定为控制另一企业—

它持有该另一企业的过半数表决权；

因与该另一企业其他成员达成的协议，有权行使该另一企业的过半数表决权；

它具有权利委任或罢免该另一企业的董事局过半数董事或同等管治团体的过半数成员；或

它有权在该另一企业的董事局或同等管治团体的会议上，投过半数的票。

问6.        

在修订条例下，哪些类别的公司可受惠于财务报告豁免措施？

答：        

在新条例下，符合指明规模准则的私人或担保公司及公司集团的控权公司（某些指明公司除外）是「在提交报告方面获豁免」的公司。其他私人公司(不属法团集团成员的私人公司)获全体成员书面同意，亦可以在提交报告方面获豁免。在提交报告方面获豁免的公司可拟备简明财务报表，在拟备核数师报告和董事报告时须符合的规定也较为宽松。有关财务报告豁免措施的详情，请参阅有关帐目及审计的常见问题问3至问10。

在修订条例下，另外两类法团集团的控权公司也可受惠于财务报告豁免措施(惟控权公司和旗下所有附属公司均须符合规模准则)：

(i)        

由小型私人公司或合资格私人公司和小型担保公司组成的法团集团的控权公司(混合集团)；及

(ii)        

由小型私人公司、合资格私人公司或小型担保公司组成的法团集团，或上文第(i)段所述的混合集团，并拥有属非香港公司的附属公司的控权公司。

问7.        

修订条例订立了什么措施以减低成本及方便公司遵规？

答：        

已订立的主要措施包括以下各项—

扩大简明财务报表的涵盖范围(请参阅上文问6)；

让属全资附属公司的控权公司可选择拟备综合财务报表；

如所有成员同意，容许非全资附属公司可拟备其公司本身的财务报表而非综合财务报表；

订明就合资格私人公司集团而言，只要控权公司的成员通过决议，该控权公司便可采用简明财务报表；

订明财政年度可缩短或延长不多于7天；

让控权公司可选择在其网站披露其所有附属企业的董事的姓名，或在其注册办事处备存名册以供查阅；

明确容许公司的章程细则采用电子形式；

容许兼有英文注册名称及中文注册名称的公司可以只展示其英文名称或中文名称(但其章程细则须兼述明该两个名称)；

凡属公司仅就其更改公司名称而对章程细则作出的修改，均可获豁免有关修改章程细则的一般注册规定，因为就更改公司名称方面已另有注册的规定；

在设立押记的文书的副本的备存地点更改方面，订定如有关更改只关乎公司的注册办事处地址或注册非香港公司在香港的主要营业地点的地址的更改，均可获豁免有关通知公司注册处处长的规定，因为有关注册地址的更改已有其通知规定。

订明如某类别的所有成员同意更改该类别的权利，则有关更改便如他们所同意具有效力；

为一间不再是不活动公司的公司指明「初始会计参照日」；

订明只要合并的公司为香港公司，在香港以外地方成立为法团的控权公司的附属公司亦可藉不经法院的程序进行横向合并；

明批准以行政方式恢复公司注册的申请的条件；及

在章程细则范本中阐明，公司某种股本的更改，可以藉普通决议作出。

(II) 股本说明

问8.        

为了使有关股本说明的规定更清晰，《修订条例》有否作出任何相关的更改？ (新增)

答：        

有。《修订条例》厘清如交付处长登记的申报书、申报表或通知须载有股本说明，有关股本说明须申报紧接有关股本更改之后当时的股本状况。例如「股份配发申报书」（表格NSC1）须载有紧接配发之后当时的股本说明；以及「更改股本通知书」（表格NSC11）须载有紧接更改之后当时的股本说明。此外，《修订条例》亦厘清只有在公司已发行的股本分为不同类别股份的情况下，才产生在股本说明内述明不同类别权利详情的责任。

(III) 更改类别的权利

问9.        

就本地公司更改类别的权利应何时生效，《修订条例》有否作出任何更改？ (新增)

答：        

有。《修订条例》订明：

(a)如在某类别的股份持有人或成员全体同意下，以书面同意或决议，更改该类别的权利，则该更改可在该同意或决议的日期或在其内指明的日期生效。在上述情况下，该类别的股份持有人或成员不得向法庭提出申请，要求否决该项更改。

(b)如该类别权利的更改并非获得有关类别的股份持有人或成员全体同意―

   (i)若没有人根据《公司条例》第182或第190条（视乎情况而定）在有关更改作出的日期后28日内，向原讼法庭提出否决该项更改的申请，则该项更改在28日的限期终结时生效；或

   (ii)若有人在28日的限期内向原讼法庭提出否决该项更改的申请，则该项更改在该申请被撤回或获终局裁定时生效（如该项更改被否决则除外）。

(IV) 债权证的配发

问10.        

关于债权证或债权股证的配发申报书有什么更改？ (新增)

答：        

《修订条例》订明，如有关债权证或债权股证可藉交付而转让，其配发申报书，即「债权证或债权股证配发申报书」（表格NDB1），则无需述明每名获配发者的姓名或名称及地址。

(V) 备存董事会议纪录、董事决议及唯一董事的决定的书面纪录

问11.        

公司应在何处备存其董事决议、董事会议的议事程序纪录及唯一董事的决定的书面纪录？ (新增)

答：        

董事决议、董事会议的议事程序纪录及唯一董事的决定的书面纪录，可备存于该公司的注册办事处或香港的任何其他地方。

问12.        

我是否须向公司注册处申报董事决议、董事会议的议事程序纪录及唯一董事的决定的书面纪录的备存地点？ (新增)

答：        

有关在《修订条例》的实施日期当天或之后举行或通过的董事决议、董事会议的议事程序纪录及唯一董事的决定的书面纪录（下称「该等纪录」），如该等纪录并非备存于公司的注册办事处，则该公司必须在该等纪录首次在有关地方备存后，或在备存的地方有任何更改后（视何者适用而定）的15日

内，交付表格NR2告知公司注册处处长关于该等纪录的备存地方或备存地方的更改。

问13.        

我公司的董事决议、董事会议的议事程序纪录及唯一董事的决定的书面纪录备存于注册办事处。在此情况下，我是否须使用表格NR2向公司注册处申报此等纪录的备存地点？ (新增)

答：        

不须要。

问14.        

我公司在2011年前根据旧有《公司条例》成立为法团。董事会议纪录一直备存于由我公司秘书制备及备存的会议纪录簿内。我公司已使用表格R2，向公司注册处申报会议纪录簿的备存地点。在此情况下，我公司是否须再次向公司注册处交付表格NR2，以申报董事决议、董事会议的议事程序纪录及唯一董事的决定的书面纪录的备存地点？ (新增)

答：        

不须要。为方便行政，如原有公司已根据旧有《公司条例》的条文申报会议纪录簿的备存地点，而董事决议、董事会议纪录及唯一董事的决定的书面纪录是备存于会议纪录簿所备存的同一地方，则公司注册处不会要求该等原有公司再次申报董事决议、董事会议纪录及唯一董事的决定的书面纪录的备存地点。

(VI) 章程细则的修改

问15.        

我公司的名称已更改，而公司的章程细则亦作出了修改，以反映公司的新名称。我是否须把已修改的章程细则交付公司注册处处长登记？ (新增)

答：        

不须要。《修订条例》订明，凡属公司只是就其更改公司名称而对章程细则作出的修改，均可获豁免有关修改章程细则的一般注册规定。这是因为就更改公司名称方面已另有注册的规定。