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公司股权变更,要提交什么材料?

2020-1-17 16:16| 发布者: Flora| 查看: 291| 评论: 0

摘要:   公司住所亦或是经营范围、股权等方面的内容都可以进行变更登记,但是进行变更登记应当通过股东会的同意而且提交相应的材料办理变更登记。  一、公司股权变更应提交什么材料  1、公司法定代表人签名、公司盖 ...
  公司住所亦或是经营范围、股权等方面的内容都可以进行变更登记,但是进行变更登记应当通过股东会的同意而且提交相应的材料办理变更登记。

  一、公司股权变更应提交什么材料

  1、公司法定代表人签名、公司盖章的《公司变更登记申请书》。

  2、《指定代表或者共同委托代理人的证明》须加盖公章;以及指定代表或委托代理人的身份证复印件(本人需要签字)。

  3、原股东会决议。(全体原股东盖章或签字,自然人股东签字,自然人以外的股东盖章)公司股权变更,咋这么难?交给鸿鑫瑞,帮您解决难题,欢迎咨询小编(微信:18823819263)。

  主要内容:

  (1)转让双方当事人、转让的股权份额及股权转让价款、受让者,其他股东优先受让权利的行使情况等;

  (2)股权转让后公司的股本结构;

  4、股权转让协议书。(转让双方签署,自然人签字,自然人以外的盖章)主要内容:

  (1)协议双方的名称(姓名);

  (2)转让股权的份额及其价格;

  (3)转让股权的交割日期;

  (4)转让股权的交付日期和交付方式;

  (5)订立协议的时间、地点、生效方式;

  (6)协议双方认为需要明确的其他内容(包括违约责任、争议解决途径等)。

  二、股权变更登记的效力

  (一)股权的内部登记的效力

  作为法律拟制体存在的主体,公司的重要事项往往需要一定的形式加以固定并对外公布,实践中采取的方式即簿记的登记及公告等。其实,公司的股权的初始登记及变更登记属于公司的重要信息,对公司、股东以及公司外的第三人均具有非常重要的意义。而股东名册及公司登记机关对股权进行登记,则是商业实践的大浪淘沙保留下来的基本登记形式和主要登记形式。实践中,股东名册的登记区别于工商登记,是内部登记,后者是外部登记。


  股权的变动只有详细记载于股东名册,才能成为公司确定股东身份,有效地处理公司与股东之间关系的依据。

  它具有自治性和法定性两个特征。前者表现在股东名册是属于股东之间以及股东与公司之间的一种契约性安排,强调公司的一种自治管理,它包括法定记载事项和任意记载事项。后者表现在置备股东名册的法定性和其必要记载事项的法定性。公司股权变更,咋这么难?交给鸿鑫瑞,帮您解决难题,欢迎咨询小编(微信:18823819263)。

  1、 基于股东名册的上述特性,对股权转让而言,它有以下推定效力:即股东名册的记载可以作为股权归属的表面证据。只要在股东名册上已有记载,则股东向公司主张行使股东权利时,无须提交其他证明材料。但是,股东名册的记载并不是确定谁是真正的股东的源泉证据,而只是确定谁能无举证的股东权的形式上的根据,也即股东名册对记载股东资格的确定有推定效力,但可为举证所推翻。

  2、 对抗效力,即公司可依股东名册的记载对抗名册外的第三人,在股权转让的情形,如未将受让受让人记载于股东名册,则受让人在公司行使股东权利时,公司可以以股东名册的记载对抗受让人。

  3、我国《公司法》第74条规定,股东在依法转让股权后,公司应当修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。因此,股东名册的变更记载的义务主体是公司。对于变更记载的具体手续如何办理,相关各方应否协助配合,公司法则语焉不详。我认为,从合同法的一般规则来看,在股权转让合同中,由股权转让方进行变更记载是符合合同履行的要求的,但具体操作规则有待细化。

  (二)股权外部登记的效力

  各国的商业登记法律都规定,登记事项经公示之后,即产生两种法律效力,即公信力和对抗力。通过赋予登记的对抗力来保护登记人的合法权益,通过赋予登记的公信力来保护善意第三人,从而维护交易安全。

  而我国的公司法律制度中,股权的外部登记同样具有以上效力,作为国家对私人行为的干预,股权外部登记更多体现了股东与公司外第三人的权利义务关系的协调。外部登记一般具三个特点:强制性,公示性,要式性。据此,股权的外部登记产生两种效力:对抗性(对抗力)和公示性(公信力)。

  我国《公司法》第33条及《公司登记管理条例》第9条、第26条规定,公司应将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记;登记事项发生变更的,应当办理变更登记。

  我国《公司登记管理条例》对有限责任公司的登记做了非常详细的规定,但对股份有限责任规定不是佷详细,有待完善。比如,对发起人转让股份是否要予以外部登记未作明确登记,仅仅规定当发起人的名称或姓名变更时应要求工商机关予以变更登记。除此之外的其他发起人的变化可以不做外部登记,比如发起人转让股权。继而可以推定,除《公司管理条例》明确规定需要变更登记的事项外,其他法律关系的变更均不需要借工商登记的公信力加以佐证,仅可以其他登记记载形式取得公信力和对抗力。

  由于法律具有引导性,在实践中对股份有限公司的股权变动只能做这种选择,有外部登记时则应认可外部登记的公信力和对抗力;在没有外部登记的情况下,由于法律并未作具体明确的强制性要求和一般规定性要求,可以在有股权转让内部登记的公示下,确定其股权变动的公信力和对抗力。

公司股权变更应提交什么材料

  (三)、股权变动内部登记效力和外部登记的效力区别

  简单而言,内部登记导致股权变动的公司效应,外部登记是内部登记的辅助和补充手段。具体是否办理外部登记,应以法律、行政法规的的规定为准。

  实践中,往往有公司不依法设置股东名册。公司法只规定了设立、变更股东名册的义务,并未规定不履行此义务时的法律责任。若此情况下却又外部登记,第三人基于诚实信赖而相信登记机关的公示与之为法律行为的,应优先保护善意第三人的利益,维护交易秩序。若登记与事实不符,则应寻找致瑕疵产生的责任人。若又既无内部登记,也无外部登记,则应从其源头寻根刨底,弄清法律关系的真实面貌,然后据法处理。

  三、公司股权变更的法律依据

  《中华人民共和国公司登记管理条例》

  第三十四条

  有限责任公司变更股东的,应当自变更之日起30日内申请变更登记,并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。有限责任公司的自然人股东死亡后,其合法继承人继承股东资格的,公司应当依照前款规定申请变更登记。有限责任公司的股东或者股份有限公司的发起人改变姓名或者名称的,应当自改变姓名或者名称之日起30日内申请变更登记。

  从上述文章我们可以得知,公司股权变更应提交公司法定代表人签名、公司盖章的公司变更登记申请书以及原股东会决议等材料。公司股权变更,太麻烦?找鸿鑫瑞,帮您解决难题,欢迎扫描下方二维码,联系小编进行咨询!

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